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公司收购自然人设立公司相关税务处理是怎样的

根据2014年年底国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,下称"67号文"),第二十条规定,具有下列情形之一的,扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税:

(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;

(二)股权转让协议已签订生效的;

(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;

(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;

(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;

(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形.

因而,在实施股权转让时,当股权转让合同签订后,自然人股东的纳税义务也就一并产生.在项目暂未获得现金流的情况下,自然人股东便承担了巨额税负,在一定程度上阻碍了股权转让的顺利实施.

与此同时,按照67号文的规定,转让方除了应将"取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等"并入股权转让收入外,"纳税人按照合同约定,在满足约定条件后取得的后续收入,应当作为股权转让收入".

该条款意味着,并购中相关对赌协议涉及的收入部分也应一同缴纳个人所得税,对于将来对赌协议未实现,是否可以退税,则未有涉及.

与一般公司并购不同,上市公司收购中,信息透明,且有明确的公允价值,在征管双方信息完全透明的背景下,被收购公司个人股东税务筹划空间被大大压缩,涉税风险较大.
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