上海证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知
上证发[2023]151号 2023-9-26
各市场参与人：
为落实中国证监会进一步规范股份减持行为的监管要求，维护证券市场平稳运行，保护投资者的合法权益，上海证券交易所(以下简称本所)现就有关事项通知如下：
一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%(以下统称分红不达标)的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条和第十五条的规定披露有关信息。
二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。
控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。
未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。
三、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。
四、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
五、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。
六、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。
七、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。
八、相关股东减持股份违反本通知的，本所根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。
九、本通知自发布之日起实施。
特此通知。
上海证券交易所
2023年9月26日
减持新规筑牢监管防线 驱动市场长期良性发展
来源：上海证券报 作者：孙小程
9月26日晚，沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知(下称“通知”)，从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》。
多位资深市场人士、研究专家认为，严格认定不得减持的情形、将大宗交易减持纳入监管范畴、加大对违规减持打击力度等多个维度的发力，释放出从严监管的信号，彰显出监管部门稳定市场预期、呵护市场的信心与决心。
上海证券报在此前报道中曾提出，在限制减持的四大条件中，应防止一些公司操纵利润来达到分红指标，而最新通知对于市场各种渠道的呼声予以反�。钩�、完善了执行标准，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票等情形，进一步封堵了漏洞。
封堵变相减持、曲线减持
“条条稳、准、狠，监管层对违规减持的防范和打击，确实动真格了。”一名资深投行人士在看完通知后点评道。
通知明确了破发、破净或者分红不达标的认定标准，同时将减持时间区间从6个月缩短至3个月，新增大宗交易预披露义务。从整体上看，通知释放出明确的从严监管信号。
让市场尤为关注的是，监管部门广泛听取市场呼声，对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞进行了封堵。以“分红不达标”的认定为例，在8月27日减持新规出炉时，上海交通大学上海高级金融学院教授阎志鹏曾提示，须研究如何防止一些公司操纵利润来达到分红指标。
而最新通知明确，最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。此处要求剔除亏损的年度，进一步封堵了漏洞，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。
阎志鹏再次提示，理论上企业还是有可能通过操纵盈利来满足这个条件。例如，企业连续三年盈利均为1分钱，第三年的时候分红1分，这样就能满足通知细则。“但我相信监管部门的智慧，对于类似通过操纵盈利‘曲线’减持的做法，一旦被发现，将会被严惩。”
沪深交易所有关负责人也表示，交易所将及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。
此外，阎志鹏预计，未来市场可能出现两种现象，但也未必是问题：一是今后控股股东、实际控制人及其一致行动人通过股权质押来获得资金的操作可能会增多;二是如果公司高管同时也是控股股东或实际控制人，他们原则上或可以通过给自己发更高薪酬的方式从公司获得更多现金。
对市场生态影响深远
多位业内人士表示，减持新规从严落实将影响深远，在上市公司质量与减持挂钩的监管逻辑之下，我国一、二级市场生态有望迎来重塑。
国浩律师事务所合伙人黄江东分析称，通知的出台，通过进一步规范控股股东和实控人的减持行为，可以提高市场的稳定性和透明度，避免股价过度波动，增强市场参与者的信心。
同时，通知所列明的不得减持情形，实则是鼓励上市公司夯实自身核心业务发展，提升自身盈利能力和盈利规模，压实控股股东、实控人等主体在公司运营管理方面的责任，有利于保护广大中小投资者的合法利益。
长远来看，黄江东预计，减持新规从严落实有利于改变我国资本市场长期存在的投融资不平衡的局面。减持新规对融资方的减持行为做了限制，同时鼓励上市公司聚焦主业。当参与A股资本市场的投资者可以获取高回报时，上市公司也将更具投资吸引力，形成正反馈循环，这将有利于改变投融资不平衡的局面，甚至向投资友好型市场转变。
与此同时，本次减持新规或能一定程度缓解IPO“堰塞湖”现象，促使IPO理性回归。减持新规从严落实后，控股股东、实控人能否顺利减持，主要取决于上市公司的经营状况、业绩数据等，一过锁定期就减持套现的路径恐怕已行不通。
减持新规从严落实还有望进一步活跃上市公司控制权交易市场、并购市�。佣乒咀龃笞銮�，促进产业转型升级。有资深并购基金人士分析称，主业凋零的“壳”公司大股东无法通过减持套现，“壳”价值再次下滑，最终或只能通过控制权转让的方式谋求新生。
黄江东补充说，限制减持或将促使控股股东和实控人聚焦于上市及募集资金后企业进一步的发展，通过并购重组来增加规模、优化资源配置。而一些优质的企业也可以考虑在IPO路径之外，通过并购重组的方式与已上市公司进行资源整合，实现强强联合。
减持新规重塑市场生态 一个月逾百家上市公司股东按下减持“终止键”
来源：上海证券报 作者：王墨璞嘉
据上海证券报记者统计，从8月27日中国证监会宣布进一步规范股份减持行为至今，已有超过百家上市公司的股东终止减持计划。其中，上市公司控股股东、实际控制人、董监高是终止减持的“主力”，在终止减持案例中占比约八成。
中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示，减持新规的发布，能够严格规范上市公司控股股东、实际控制人的减持行为，这一举措体现了监管机构稳定资本市场、促进资本市场高质量发展的决心，其根本目的是维护市场稳定和保护投资者权益。同时，上市公司大股东和董监高在公司经营发展和治理中承担重要责任，限制其减持行为，在一定程度上也能促使上市公司提升经营质量，改善公司治理状况。
逾百家公司股东终止减持
8月27日以来，已有逾百家上市公司股东积极响应减持新规，一些公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划。
9月21日晚，皇氏集团公告称收到控股股东黄嘉棣出具的告知函，根据自身情况，黄嘉棣决定终止减持计划。
据皇氏集团此前公告，黄嘉棣计划自7月中旬起，以集中竞价方式减持不超过上市公司2%股权。目前该减持计划尚未实施，黄嘉棣仍然持有上市公司24.78%的股份。
除皇氏集团外，智度股份、超华科技、中关村等多家上市公司控股股东提前终止减持计划。怡合达、华康股份、长江健康等多家公司持股5%以上股东，出于“对上市公司持续稳定发展的信心”等方面考虑，也纷纷选择提前终止减持计划。
例如，怡合达9月15日公告称，公司持股5%以上股东伟盈新能源科技(无锡)有限公司决定终止此前披露的减持计划，未完成减持的股份在减持期间将不再继续。在此之前，华康股份也表示，持股6.14%的股东福建雅客食品有限公司宣布提前终止减持计划。
终止减持计划的还有上市公司的董监高群体。9月6日，米奥会展董事长潘建军，董事、总经理方欢胜，董事会秘书、财务总监姚宗宪，监事何问锡出具减持计划提前终止告知函。今年5月，上述4人先后披露股份减持计划，此后潘建军、方欢胜、姚宗宪已经分别减持0.26%、0.34%和0.30%的上市公司股权，何问锡未实施减持计划。目前，潘建军、方欢胜、姚宗宪及何问锡仍分别持有上市公司23.18%、23.30%、9.39%和0.27%的股权。
同样，响应减持新规号召而主动终止减持计划的还有元隆雅图的多位股东。元隆雅图9月19日公告称，公司控股股东元隆投资及其一致行动人李素芹，公司董事向京、岳昕、边雨辰，监事李娅，高级管理人员陈涛、赵怀东、饶秀丽等出具告知函，基于对公司未来发展充满信心，决定提前终止相关减持计划。
减持新规影响持续扩大
减持新规有效规范了上市公司股东减持行为，一些公司股东为此也不得不终止原有减持计划。
例如，在减持计划实施过程中，青海华鼎实际控制人之一致行动人创东方富达便在8月末表示，根据证监会监管的相关要求，结合公司的具体情况，决定提前终止减持计划。
青海华鼎，股价虽未破发破净，但或是因业绩表现不佳，其最近连续三年未进行现金分红。
值得注意的是，青海华鼎已有意识规范分红行为。今年3月，根据证监会现金分红等规定，青海华鼎发布了未来三年分红规划(2023年至2025年)，其中涉及未来三年累计分红金额不少于近三年年均可分配利润30%等相关规划。
而威博液压相关股东的减持计划，则在实施前就按下了“终止键”。8月31日，公司公告称，根据证监会减持新规相关要求，并结合市场行情走势，基于对公司价值的合理判断和持续稳定发展的信心，持股5%以上股东、实际控制人之一致行动人淮安众博信息咨询服务有限公司，公司控股股东淮安豪信液压有限公司以及公司实际控制人、董事长马金星决定终止减持计划。
在李晓看来，减持新规的发布，有效保护了中小投资者利益，提升了投资者信心，同时使得投资者在进行决策时更加注重上市公司的长期投资价值和股东回报，将对我国股市的投资环境产生长远而积极的影响，促进资本市场持续稳定发展。
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