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案情简介

为优化和改善现有业务结构和盈利能力，A公司拟以发行股份及支付现金方式购买B公司100%股权。B公司股东中含2名自然人股东，经各方一致同意，A公司拟支付自然人股东王某交易对价55966.28万元（股份支付100%），支付自然人股东高某某交易对价13500万元（现金支付50%，股票支付50%）。A公司向税务机关咨询，支付交易对价时是否应扣缴王某、高某某股权转让个人所得税？王某取得的股份有解锁期，暂无纳税能力，可否延迟缴纳个人所得税？高某某交易对价既有现金支付，也有股份支付，如何纳税？

税法分析

《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。对于纳税方式，《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）规定，非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。对于交易过程中取得现金补价的，财税〔2015〕41号规定，个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳；个人在分期缴税期间转让其持有的全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

根据上述规定，税务机关查阅A公司提供的交易方案后，答复A公司：王某、高某某应向B公司主管税务机关自行申报纳税。王某如一次性缴税存在困难，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。高某某取得现金对价应优先用于纳税。