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公司吸收合并程序和相关规定?

一、吸收合并的程序

1、董事会提出合并方案或者合并计划.公司法授予公司董事会"拟定公司合并方案"的职权.

2、股东会(大会)表决通过合并决议.公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议.

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单.合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单.

4、实施债权人的保护程序.实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议.公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保.不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并.

5、公司合并应当办理相应的登记手续.合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续.

二、公司法关于公司吸收合并的规定

第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议.

第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准.

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并.公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继.

第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记.

三、吸收合并可以通过以下两种方式进行

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东,被吸收方公司股东因此失去其股东资格.

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份,被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份,从而成为存续公司的股东.存续的公司仍保持原有的公司名称,并对被吸收公司全部资产和负债概括承受.

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