解析融资租赁与内保外贷结合模式
近期市场上出现金融机构与外商投资租赁公司合作办理对外担保项下融资租赁的业务，我行已有个别分行受理此类业务。该业务是指境外金融机构以银行开出的融资性�：１Ｌ跫�，向境内注册的外资租赁公司发放外债贷款，租赁公司再与境内用款客户办理租赁融资/售后回租业务。市场机会在于借用外资租赁公司的外债额度从境外融资为境内用款客户获得低成本资金。
与传统的内保外贷业务相比，该业务模式涉及的当事人比较多，操作环节繁杂，相应的法律关系复杂。为提示业务环节的风险，强化业务管理，现就有关管理要求通知如下，请遵照执行：
一、规范业务办理模式
融资性�：滴裆昵肴擞ξ：姆缦粘械Ｖ魈�，分为境内用款客户(模式一)和租赁公司(模式二)两类，并执行差异化的信贷政策。
模式一：境内用款客户直接向我行申请开立以境外金融机构为受益人、以境内租赁公司为被担保人的融资性�：�。境外金融机构凭融资性�：蚓衬谧饬薰痉⒎糯詈�，租赁公司向境内用款客户提供融资租赁款。此模式租赁公司作用为融资通道，主要是为了满足我行授信客户低成本融资的需求，为主推模式。为简化业务操作和各方法律关系，目前只接受�：昵肴俗魑凶馊说囊滴衲Ｊ�，第三方企业作为承租人从租赁公司获得融资暂不受理。
模式二：境内租赁公司直接向我行申请开立受益人为境外金融机构、被担保人为租赁公司(可为�：昵肴吮旧砑淳衬谧饬薰净虻谌接型庹疃鹊淖饬薰�)的融资性�：�。境外金融机构向租赁公司发放贷款后，租赁公司向境内用款企业提供融资租赁款。此模式为我行为租赁公司获得境外低成本资金提供便利，如我行除�：延猛馕奁渌找婊蚴找娼系偷�，不宜叙做。
分行不得设计境内用款企业到期无条件受让租赁公司负有的对我行的债务、将风险转移给境内用款企业的业务结构将模式一变为模式二。实际风险由境内用款企业承担的，须按照模式一办理。
二、模式一业务管理要求
1、租赁公司须符合以下准入条件。
1.1成立时间超过3年外资租赁公司;
1.2、实缴资本≥人民币3亿元;
1.3、公司治理结构完善，运营正常，资信良好。符合商务部对融资租赁行业监管要求;具备独立的风险管理和内控机构，能够按照融资租赁的要求完成融资租赁项目的尽职调查和内部审批。
1.4、原则上要求须在我行缴存不低于�：钕氯谧首饬拮芙鸲�10%的保证金，用于弥补汇率、利率以及其他可能的风险。
2、�：昵肴�(境内用款客户/承租人)准入标准
2.1、�：昵肴�(境内用款客户/承租人)须符合我行授信客户准入标准并获得我行授信额度。我行按照一般授信业务标准和流程对其还款能力、借款用途和抵质押担保等风险缓释措施是否足够等进行审查。
2.2、�：昵肴�(境内用款客户/承租人)不得为政府融资平台企业、房地产企业、产能过剩行业企业(列入总行支持类客户除外)，不得为列入总行观察预警/黄色预警/红色预警类客户。
3、融资租赁项目要求
3.1、融资租赁项目视同融资性�：挠猛�，由有权审批人在审批融资性�：苯猩蟛�。如在核定客户授信额度时尚不能确定用款项目的，应由分行授信审批部门在开立�：倍韵钕氯谧首饬抻每钕钅拷猩蟛樯笈�，明确用途。
3.2、�：昵肴丝⒈：牖竦梦倚惺谛哦疃�，单笔单批�：滴裥胩峁┪倚腥峡傻牡种恃旱１５确缦栈菏痛胧┎⒕倚猩笈�。租赁公司以融资租赁项下租赁物抵/质押，不得作为申请授信/开立�：闹饕缦栈菏痛胧�。
3.3、租赁标的物的性质、价值、租金等因素会影响到司法机关对于融资租赁有效性的认定。因此具体融资租赁项目的交易结构应体现商业合理性。租赁公司不得接受�：昵肴�(境内用款客户/承租人)无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。应选择权属清晰、真实存在、能够产生收益且估值能够覆盖贷款本息的租赁物。避免没有真实明确的租赁物;或售后回租合同中，对租赁物低值高卖，租赁物上设有权利负担，致使出租人无法取得所有权，或无法实现租赁物的担保功能;出租人没有完成取得租赁物所有权的相关手续等情形发生。
4、法律合同审查要求
4.1、分行应按照业务模式、风险承担主体、多方当事人法律关系安排法律合同文本，相关文本应报分行法律合规部门审核通过后方能使用。
4.2、合同(通常是承租人、租赁公司、银行三方合作协议)应约定，实际用款人(承租人)与租赁公司之间的租赁合同及其履约独立于融资性�：滴�，不影响�：昵肴嗽诒：钕露晕倚械姆吹１Ｔ鹑�。同时，我行不得无条件放弃对租赁公司的追索权，对于因租赁公司违反三方合作协议约定以及管理责任导致我行融资无法收回的，仍需向我行承担责任。
4.3、融资性�：谙藓捅：钕氯谧首饬尴钅康钠谙抻ζヅ�。为保证到期融资租赁款可覆盖境外金融机构提供的贷款本息，融资租赁到期日不得超过融资性�：狡谌�。
5、资金封闭管理要求。
为保证资金封闭运作，我行、�：昵肴�(境内实际客户/承租人)和租赁公司须签署《三方协议》，对外债资金的收款和使用、用款客户应付租赁款监管和外债偿还、汇率风险承担等进行约定：
5.1、�：钕峦庹式鹗褂眉嗫�。租赁公司在我行开立外债专户作为境外机构发放的外债融资的唯一收款账户。对收入外债专户的资金，获得外管局审批同意后办理结汇(外币贷款)。
对售后回租项目，我行须监控租赁公司直接将款项划付给�：昵肴�(境内用款企业/承租人)，同时还需监控售后回租款项的使用符合申报和审批的用途。
5.2、融资租赁回款监控。对外担保项下融资租赁业务最直接的风险在于租赁公司无法按期还款，境外金融机构凭�：蛭倚兴鞒�。租赁公司还款资金来源于境内用款客户/承租人缴纳的分期租赁款，但由于租赁业务为分期支付，融资性�：钕峦庹杩钔淮涡曰箍�，两者存在期限错配导致的挪用租赁还款风险。此外，租赁公司还可能因为经营不善或者涉及诉讼等因素导致融资租赁还款被冻扣、扣划导致到期无法还款，须采取以下措施对融资租赁款进行监管：
租赁公司须在我行开立监管账户(原则上应为保证金账户)作为租赁款唯一收款专户。境内用款客户/承租人承诺将按照租金支付计划将租赁款按时付至我行监管账户，由我行对资金进行监控，专项用于租赁公司到期偿还外债，不得允许他用。监管账户不得开通网银和电子银行转账等支付功能。
为有效对抗第三人，租赁公司须与我行签订应收账款质押合同，将其对融资租赁项目的“应收租赁款”作为�：昵肴�(境内用款客户/承租人)向我行开立�：姆吹１Ｌ跫恃焊倚�，并通过人行征信中心办理质押登记。应收账款质押合同还须明确，收入我行监管账户(保证金账户)的租赁款为�：昵肴�(境内用款客户/承租人)向我行开立�：谋Ｖそ�/质押物。
6、利率、汇率风险管理要求。
为降低成本，租赁公司一般会借用外币外债，而向境内用款客户提供的租赁融资为人民币;同时，租赁公司往往采取外币浮动利率的方式降低借外债的成本，而融资租赁的利率则以分期租赁款的形式体现。外债贷款和融资租赁两笔融资之间的利率、汇率均会出现错配，如果人民币贬值幅度过大、外币利率持续走高，均会导致境内融资租赁租金不能覆盖租赁公司所借的外债本息，我行须防范利率和汇率风险导致租赁公司还款资金不足，我行被索偿的风险。应在《三方协议》中明确利率和汇率风险的承担主体，一般由租赁公司承担，可要求其办理远期外汇交易锁定汇率风险;或在我行缴存一定比例保证金，并约定一旦风险敞口超过缴存的保证金金额，应补足相应的保证金。
7、监管政策落实要求
该业务主要涉及《外债管理办法》、《融资租赁企业监督管理办法》《外商投资租赁业管理办法》以及跨境人民币业务的相关规定。各分行办理业务不得违反监管部门的相关管理政策，重点注意：
7.1、人民币融资性�：钕陆柰庹枵鞯玫钡乜缇橙嗣癖乙滴窦喙懿棵诺耐�。从外汇局对外担保监管政策来看，内保外贷项下资金不得以股权或债权形式直接或间接回流。
7.2、租赁公司借入外债需完成外债登记工作;外债结汇需获得外管局的审批文件;在我行办理购汇偿还外债等手续须提供外管局规定的相关资料和文件。
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